Création de société anonyme à Genève

La Société Anonyme (SA) est souvent considérée comme la structure de référence en Suisse. Son principal attrait réside dans la limitation de la responsabilité des actionnaires. Ceux-ci ne sont responsables qu'à hauteur de leur apport en capital. La SA jouit d'une excellente réputation auprès des banques, des investisseurs et des partenaires commerciaux. Cette crédibilité facilite la levée de fonds ou l'obtention de crédits. De plus, les parts (actions) sont facilement transmissibles, simplifiant la succession ou la vente de l'entreprise. Contrairement à la Sàrl, les actionnaires n'apparaissent pas publiquement au Registre du Commerce, offrant une discrétion appréciable.

Le choix de Genève n'est pas anodin. Le canton de Genève offre un écosystème entrepreneurial très dynamique et international. C'est un hub pour le négoce de matières premières, la finance et les organisations internationales. S'implanter à Genève donne accès à un réseau dense et à une main-d'œuvre hautement qualifiée et multilingue. La proximité avec l'aéroport international est un atout logistique majeur. Bien que la fiscalité genevoise puisse sembler élevée, le canton propose des incitations, notamment pour l'innovation. Des soutiens, via la FAE (Fondation d'aide aux entreprises) ou l'Office de Promotion des Industries et des Technologies (OPI), peuvent être disponibles. L'environnement réglementaire est stable et prévisible, offrant une sécurité juridique précieuse.

Avant toute démarche, les fondateurs doivent réunir le capital-actions. Pour une SA, le minimum légal est de CHF 100 000. Il est impératif qu'au moins 20% de ce capital, avec un minimum absolu de CHF 50 000, soit libéré (versé) lors de la constitution. Cet argent doit être déposé sur un compte de consignation auprès d'une banque en Suisse. La banque fournira une attestation de dépôt de capital. Ce document est indispensable pour la suite du processus. Il est important de noter que ce capital peut être constitué d'apports en nature (apport en nature), comme des machines, des brevets ou des biens immobiliers. Cette option complexifie la procédure. Elle exige un rapport de vérification établi par un réviseur agréé, qui atteste de la valeur réelle de l'apport.

Parallèlement, la rédaction des statuts est une étape cruciale. Les statuts sont la "constitution" de l'entreprise. Ils doivent contenir des informations obligatoires définies par le Code des obligations suisse (CO). Celles-ci incluent la raison sociale (le nom de l'entreprise), qui doit être unique en Suisse. Le siège social (obligatoirement à Genève), le but social (l'objet de l'activité), le montant du capital-actions et le nombre (ainsi que la valeur nominale) des actions. Il faut aussi y définir l'organisation de la société : l'assemblée générale, le conseil d'administration et l'organe de révision. La rédaction des statuts requiert une grande précision. L'assistance d'un expert juridique ou d'un notaire genevois est fortement recommandée.

L'étape centrale est l'assemblée constitutive, qui doit se tenir physiquement devant un notaire. Le notaire est obligatoire pour la création d'une SA. Durant cet acte, les fondateurs (ou leurs représentants) adoptent formellement les statuts. Ils nomment les membres du premier conseil d'administration et l'organe de révision (sauf si la société opte pour un "opting-out", sous conditions strictes). Le notaire dresse alors un acte authentique (l'acte constitutif). Ce document officiel atteste de la volonté des fondateurs et de la conformité des démarches avec la loi suisse. Les fondateurs doivent présenter l'attestation de dépôt du capital et les statuts signés. Le notaire vérifie l'identité des fondateurs et la validité des documents.

Une fois l'acte authentique signé, la société doit être inscrite au Registre du Commerce (RC) de Genève. C'est cette inscription qui donne à la SA son existence légale (sa personnalité juridique). Le notaire se charge généralement de soumettre la réquisition d'inscription. Le RC de Genève examine le dossier. Il vérifie la conformité des statuts, la validité des nominations (par exemple, au moins un administrateur doit résider en Suisse) et le dépôt du capital. Cette étape peut prendre quelques jours à plusieurs semaines, selon l'engorgement du registre. La publication de l'inscription dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce (FOSC) rend la création publique. À partir de ce moment, le capital sur le compte de consignation est libéré et transféré sur le compte courant de la nouvelle société.

La création de société anonyme à Genève engendre des coûts non négligeables. Il faut prévoir les honoraires du notaire pour l'acte constitutif, qui varient selon la complexité du dossier et le montant du capital. S'ajoutent les frais d'inscription au Registre du Commerce, qui sont fixés par un tarif cantonal. La banque peut aussi facturer des frais pour l'ouverture du compte de consignation. Au total, il faut budgéter plusieurs milliers de francs (souvent entre CHF 2 000 et CHF 5 000, voire plus si un apport en nature est effectué), hors conseil juridique spécialisé.

La fiscalité est un point central à Genève. La SA est imposée comme une personne morale. Elle paie des impôts sur son bénéfice et son capital, au niveau fédéral (IFD), cantonal (Genève) et communal. Le taux d'imposition effectif global à Genève est devenu plus compétitif suite à la réforme fiscale (RFFA). Il faut cependant anticiper le phénomène de la "double imposition économique". La SA paie l'impôt sur son bénéfice. Si elle distribue ce bénéfice sous forme de dividendes, les actionnaires (personnes physiques) doivent à leur tour les déclarer comme revenu. Enfin, la SA doit s'enregistrer pour la TVA auprès de l'Administration fédérale des contributions si son chiffre d'affaires prévisionnel dépasse CHF 100 000 par an. Elle doit aussi s'affilier à une caisse de compensation (AVS) pour elle-même (en tant qu'indépendant au sein de sa SA) et pour ses futurs employés.

En résumé, la création de société anonyme à Genève est une démarche structurée qui offre une crédibilité et une protection juridique importantes. Le processus exige de respecter des étapes clés : la libération d'un capital minimum de CHF 50 000, la rédaction de statuts précis et l'authentification par un notaire. L'inscription au Registre du Commerce de Genève finalise la naissance de l'entité. Si la SA offre des avantages en termes de responsabilité et d'image, elle implique des coûts initiaux et des obligations de gestion (comptabilité, fiscalité). Une planification minutieuse et l'accompagnement par des professionnels (notaire, fiduciaire) sont indispensables pour assurer le succès et la conformité de l'opération dans le canton de Genève.